科思創董事會與監事會支持ADNOC International的公開收購
- 現金收購報價為每股00歐元，較科思創未受影響股價溢價54%，具有吸引力
- 董事會與監事會建議科思創股東接受該報價
- ADNOC International是推動「永續未來」戰略穩步實施的理想合作夥伴
- 合作基礎：雙方於2024年10月1日簽署的投資協議
[台北市-2024年11月18日] 11月7日，科思創股份公司董事會與監事會依據德國《證券收購與合併法》第27條之規定，就來自阿布達比國家石油公司（ADNOC）旗下相關公司的自願公開收購發佈聯合意見聲明。該收購計劃由ADNOC International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG（統稱ADNOC International）於2024年10月25日發佈。
經全面考量，科思創監事會和董事會對ADNOC International的收購計劃表示歡迎和支持。雙方一致認為ADNOC International是實力雄厚、重視長期發展的合作夥伴，能夠支援科思創進一步推動「永續未來」這項成功戰略的實施。董事會和監事會認為，在ADNOC International的戰略支持下，科思創將在高潛力市場建立更強的永續成長基礎，進而為綠色轉型作出更大貢獻。
科思創執行長施樂文博士（Dr. Markus Steilemann）表示：「我們已根據公司法要求，對ADNOC International發佈的收購文件進行了全面審查。我們與監事會一致認為，基於ADNOC International做出諸多面向的承諾，與其成為戰略合作夥伴關係是正確的選擇。我們堅信，這一夥伴關係符合科思創、我們股東、我們員工和所有其他利害關係人的最佳利益。我們正致力於一項長期成長戰略，有了ADNOC International的支援，我們將能夠更持續地執行這一戰略。因此，我們支援該收購計劃，同時建議我們的股東也接受它。」
收購計劃文件主要內容
科思創與ADNOC International已達成長期戰略合作夥伴關係。該夥伴關係的基礎是雙方於2024年10月1日簽署的投資協議，有效期至2028年底。雙方在協議中就合作關係的基石達成共識。協議特別包含ADNOC International對維持科思創現有業務活動、公司治理和業務組織架構的多項承諾。
投資協議體現了ADNOC International對科思創管理團隊的極度信任和信心。基於此，科思創董事會將繼續以現有成員構成負責公司的營運管理和戰略方向。
此外，ADNOC International在收購計劃文件中向科思創保證，將全力支援其「永續未來」戰略的進一步實施。為此，ADNOC International將在交易完成後，以排除認購權之簡化程序下以每股62.00歐元的收購價認購科思創增發的10%新股。這將為科思創帶來11.7億歐元的資金，用於持續推動其成長戰略的進一步實施。
ADNOC International還在投資協議中承諾將遵守德國的治理規定，並保留共同決定的監事會。其中一個重要內容是ADNOC承諾在收購計劃完成後，監事會將繼續會有兩名代表股東方的獨立成員（非ADNOC）。在該投資協議中，ADNOC International還明確認可德國現有的一般勞資協議、集體談判協議以及勞工委員會的權利。該認可同樣適用于發言人委員會的相關協議及權利。
該交易中不含出售、關閉或大幅減少科思創業務活動的計劃，ADNOC International也在投資協議中承諾不會採取任何此類行動。投資協議還包含了保護科思創技術和智慧財產權的承諾。
此外，ADNOC International在投資協議中承諾，科思創將繼續作為股份公司進行管理，並且不會與科思創簽訂任何控制權和/或損益轉移協議。
報價合理性評估
科思創董事會和監事會及其各自顧問，已對ADNOC International提出的62.00歐元的收購價的合理性進行全面評估。
該報價對應的科思創股權價值約為117億歐元。同時，該報價較2023年6月19日（即有媒體報導開始報導該潛在交易的前一天）的未受影響收盤價溢價約54%，更較2023年6月19日前三個月未受影響、成交量加權平均股價溢價61%。
董事會和監事會在各自的評估中考慮了多種不同估值方式產生的結果，這些已在聯合意見聲明中作進一步闡述。
此外，董事會和監事會也參考了各自委託的投資銀行出具的公平性意見。相關銀行在公平意見書中確認了他們的評估結果，即該報價從財務角度出發公平合理。
因此，ADNOC International提出的報價為股東提供了有利機會，使他們能夠在交易完成時立即兌現可觀的價值。
在此背景下，科思創董事會與監事會認為該報價合理，並一致建議科思創股東接受該報價。
接受期限持續至2024年11月27日
在獲德國聯邦金融監管局批准後，ADNOC International於2024年10月25日在https://www.covestro-offer.com公佈了收購計劃文件。公開收購期為2024年10月25日至2024年11月27日24:00（中歐時間）或18:00（美東時間）。如有需要，額外兩週的展延收購期預計於2024年12月3日開始，持續至2024年12月16日24:00（中歐當地時間）或18:00（美東當地時間）。
該收購計劃的完成需獲得至少50%加1股的股東同意，且需按慣例通過相關審查，包括併購審查、外資審查以及歐盟外資補貼審查機制。目前預計收購最早將於2025年下半年完成。
關於科思創：
科思創是全球領先的高品質聚合物及其組分的生產商之一。藉由創新的產品、技術和方法，公司在眾多領域幫助促進永續發展和提高生活品質。科思創在全球範圍為交通、建築、生活以及電子電器等重要行業的客戶提供服務。此外，科思創聚合物還應用於運動休閒、化妝品和健康等領域，以及化工行業本身。
公司致力於實現全面循環，目標於2035 年實現範疇1 和範疇 2淨零排放，到2050年實現範疇3淨零排放，最終達成氣候中和。2023 財年，科思創銷售額達到約144 億歐元。截至2023年底，科思創在全球擁有48家生產基地，約17500名員工（按全職員工計算）。
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前瞻性聲明
本新聞稿包括科思創股份公司基於目前設想和預測所作的前瞻性聲明。各種已知和未知風險、不確定性和其它因素均可能導致公司未來的實際營運結果、財務狀況、發展或業績與本文中所作出的估計產生實質性差異。這些因素包括在科思創官方報告中的內容，可登錄 www.covestro.com 進行查看。科思創不承擔更新這些前瞻性聲明或使其符合未來事件或發展的責任。
