戴爾科技集團完成策略審查並達成V類追蹤股票換股或換現決議 公司著手簡化資本結構並進入公開交易股市 Michael Dell 與Silver Lake仍是長期股東與策略合作夥伴

  • 戴爾科技集團在完成戴爾科技集團的V類追蹤股與戴爾科技集團的C類普通股的換股交易之後,將推出新類型的公開上市股票。
  • V類股股東可選擇以每股109美元的比例換現,換現總金額上限為90億美元,此報價是此訊息宣布前當日收盤價的溢價29%。
  • 每股109美元的股權價值意味著V類股股東手中持股的總市值為217億美元。
  • VMware董事會在其董事組成的特別委員會的建議下,經投票決議後宣布一項按比例發放110億美元現金股利方案,發放對象為完成換股後並符合其他條件的所有VMware股東。戴爾科技集團將收到約90億美元的現金股利。依據換股推算,DVMT股東將擁有8%至31.0%的戴爾科技集團股權,實際比重端視選擇換現的金額而定。
  • 戴爾獨立董事組成的特別委員會經過縝密全面的獨立審查後,建議實施此項交易方案;交易方案經過V類股股東同意後就會實行。
  • 此次交易將簡化戴爾科技集團的資本結構,讓戴爾科技集團可繼續推動成長策略以及強化財務優勢。
  • VMware仍然是一家獨立的上市公司且保持獨立營運,而戴爾科技集團將繼續擁有81%的VMware普通股。

 

戴爾科技集團今日宣布與獨立董事所組成的特別委員會達成一項協議,將以戴爾科技集團的C類普通股交換在外流通的V類追蹤股,股東也可選擇將持有的V類股換現。戴爾科技集團的C類普通股將在紐約證交所公開交易。

戴爾科技集團將提議戴爾科技集團的每股V類追蹤股換得戴爾科技集團的1.3665股的C類普通股,或選擇換取現金109美元,換現總金額上限為90億美元。選擇不換現的所有V類追蹤股股東,其持股將轉換成C類普通股,V類追蹤股將終止發行。

每股109美元的換現提議是相當於此訊息宣布前當日V類股收盤價的溢價29%,另外也讓C類股股東有機會參與戴爾科技集團的未來價值創造。在完成換股後,現有V類股股東將持有20.8%至31.0%的戴爾科技集團股權,實際比例端視選擇換現的金額而定。按每股109美元的價值來計算,排除V類股之後,戴爾科技集團在換股前的股票價值為484億美元,完全稀釋後股票價值推算為611億至701億美元。

VMware公司董事會在其董事組成的特別委員會之建議下,經投票決議後宣布一項按比例發放110億美元現金股利方案,發放對象為完成換股後並符合其他條件的所有VMware股東。戴爾科技集團將收到約90億美元的現金股利。戴爾科技集團計畫用這筆股利供V類股股東換現,若有剩餘則將用來推動未來的股票購回或償債之用。

戴爾科技集團董事長暨執行長Michael Dell表示:「當我們持續前進與成長,造福我們的顧客、夥伴、投資者以及團隊成員之時,我非常榮幸能帶領這家偉大的企業邁向下一個新階段。前所未有的數據成長驅動著IT往數位時代發展,我們憑藉旗下陣容堅強的技術與服務,擁有獨一無二的優勢,協助我們的顧客推動數位、IT、資安以及工作模式轉型。最重要的是,我仍堅守對這家公司的承諾,和我們世界級團隊攜手創造戴爾科技集團與其事業的長期價值。」目前擁有72%的戴爾科技集團普通股股權的Michael Dell將繼續擔任董事長與執行長。

特別委員會表示:「過去5個月在獨立財務與法律顧問的協助下,我們針對多項替代方案進行徹底的評估,希望藉此為股東創造最大的價值。在過程中,我們持續和戴爾科技集團針對交易結構與各項關鍵價值參數進行討論與協商。完成這次的全面評估後,我們確定今日宣布的交易方案能為所有V類股股東提供最大的價值。每股V類股股權價值109美元,不僅為V類股股東提供可觀且可立即獲得的溢價,他們還能夠參與戴爾科技集團未來的發展。此外,總金額上限90億美元的選擇換現方案(將近股權交易總值的一半),讓股東得以將手中全部與部分的持股價值立即變現。」

戴爾科技集團在營收、獲利、現金流均強勁成長以及加速償債之後,其各項業務持續保持強勁的成長。在最近一季,公司營收達214億美元,較去年同期相比成長19%;淨損降低了55%來到5億美元;調整後未計入利息、税項、折舊及攤銷前的利潤(Adjusted EBITDA)達24億美元,較去年同期相比成長33%。在先前12個月期間,戴爾科技集團營收達824億美元,淨損為23億美元,營運現金流為77億美元。在同一段時期,戴爾非GAAP營收為835億美元,非GAPP淨收入為48億美元,調整後未計入利息、税項、折舊及攤銷前的利潤(Adjusted EBITDA)為97億美元。戴爾科技集團維持穩定步調推動去槓桿化策略,自從2016年9月併購EMC以來,已清償130億美元的總負債。

Silver Lake於2013年與Michael Dell聯手推動科技業史上最大的股權私有化,該公司目前擁有24%的戴爾科技集團普通股,經過這次交易後,仍會將保留其對公司的全部投資。

Silver Lake合夥人暨總經理Egon Durban表示:「我們感謝Michael和戴爾科技集團的管理團隊以及VMware,在此次交易計畫前的卓越表現,讓公司能持續加速成長。我們很高興一般投資人將與Silver Lake一同分享戴爾科技集團的多元價值創造,Silver Lake沒有尋求流動資金的計劃,仍然是一個保有熱情的長期股東。戴爾科技集團旗下擁有最完整且最多元的技術資產,涵蓋數位與IT轉型的所有領域,其策略目標希望充分發揮新興技術趨勢時代的優勢,包括物聯網、人工智慧、機器學習、5G、雲端運算、以及行動等。Silver Lake十分榮幸作為全球首屈一指公司、企業家、管理團隊的投資者與合作夥伴。」

VMware董事會的獨立董事組成一個特別委員會,建議VMware董事會宣布發放現金股利以支持這項交易。戴爾科技集團相信終止發行V類追蹤股,並簡化VMware股權結構,對VMware的A類公開發行股股東會帶來助益。VMware A類公開交易股股東將按比例參與股利發放。VMware仍將維持是一家獨立上市的公司。

Michael Dell表示:「VMware作爲戴爾科技集團家族的一員,一直與所有顧客維持緊密互動與策略合作關係,進而帶動可觀的營收成長與財務績效。在完成此次交易後,我希望VMware能在有機投資、併購,以及股東回報上,維持獨立營運狀態、策略與資金配置政策。」

作為戴爾科技集團家族的一員,VMware受益於其所帶來的重大綜效。作為戴爾科技集團的成員,VMware在2018年會計年度創造約4億美元的營收成長,預計2019年會計年度會攀升到7億美元,成長速度超出原先預期。

 

為持續的成功建立適當的結構

這項換股計畫除了簡化戴爾科技集團的資本與股權結構,並產生一種公開交易股票,以反映戴爾科技集團事業大家庭的完整價值。作為一家公開上市公司,戴爾科技集團一向維持相同的策略重點,致力於長期成長並維持經營權私有化。戴爾科技集團的營運績效顯示其端對端解決方案以及互補性事業的優勢。戴爾科技集團一直被顧客認定為值得信任的關鍵技術夥伴,帶領公司達到卓越的財務績效。

 

延續成功紀錄

隨著戴爾科技集團繼續成功地整合EMC的業務,公司已經透過與更多、更廣泛的客戶建立了更深入的合作關係,從而大幅提升自身的戰略地位,擴大市場覆蓋範圍,並加快成長和延續擴大市佔的良好態勢,塑造了卓越致勝的公司文化。

戴爾科技集團客戶將繼續為客戶提供從邊際運算到核心資料中心再到雲端的廣泛技術組合,讓他們能推動事業的數位轉型。為了滿足客戶與合作夥伴購買戴爾科技集團家族的解決方案,公司將持續致力於簡化產品組合,並使客戶得到更簡單、更便捷的完整體驗。

戴爾科技集團透過持續的研發投資和簡化的客戶體驗,維持聚焦創新,這讓戴爾科技集團被選入21個Gartner魔力象限,並在其中13個象限中成為領導廠商。此外,IDC也將戴爾科技集團涉足的幾乎所有業務領域評為第一。

 

完成條件

此項交易須經V類股在外流通V類普通股股東多數之決議通過,而非戴爾科技集團關係企業之控股決定。此交易並將視其他慣例成交條件而定,預計將於2018曆年之第4季完成。

 

顧問群

高盛是戴爾科技集團的財務顧問。摩根大通和Perella Weinberg Partners是VMware的財務顧問。Evercore Partners是戴爾科技集團董事會的獨立董事特別委員會的財務顧問,而Lazard是VMware董事會的特別獨立董事委員會的財務顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP是戴爾科技集團和銀湖資本的法律顧問,Latham & Watkins LLP是戴爾科技集團董事會的獨立董事特別委員會的法律顧問。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz Michael Dell和MSD Partners的法律顧問。Morrison & Foerster LLP是VMware的法律顧問,Gibson, Dunn & Crutcher LLP是VMware董事會的特別獨立董事委員會的法律顧問。

 

相關資料

 

關於戴爾科技集團

戴爾科技集團是一個獨特的業務群,為企業及組織提供重要基礎架構,以建構數位化未來、實現IT轉型、以及保護其重要資產及資訊。公司為遍及180個國家的各種規模客戶提供服務,包含99%的財富500大企業到個人消費者,並為客戶提供業界最全面及創新的、從邊際到核心、再到雲端的產品組合。